背書保證作業程序

第一條:目的 

為使本公司背書保證作業程序有所依循,故訂定本程序以資遵循。

第二條:適用範圍 

本作業所稱之背書保證包括:

融資背書保證:係指客票貼現融資,為子公司或控股關係企業融資之目的所為之背書或保證,及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

關稅背書保證:係指為本公司或控股關係企業有關關稅事項所為之背書或保證。

本公司提供動產或不動產為子公司或控股關係企業借款之擔保設定質權、抵押權者。

第三條:背書保證之對象 

本公司得對下列公司為背書保證: 

(一)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 

(二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

第四條:背書保證之額度 

一、本公司對外背書保證之總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之50%為限,對於本公司直接持有之股份超過百分之五十之公司之子公司不受上述單一企業背書保證限額之限制,背書保證之總額達公司淨值50%以上者,應於股東會說明其必要性及合理性。上述所稱淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條:決策及授權層級 

一、本公司所為背書保證事項,應先經過董事會決議通過後始得為之;並將辦理情形有關事項,報請董事會備查。已設置獨立董事時,其為他人背書保證,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 

二、辦理背書保證因業務需要,而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正背書保證作業程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。已設置獨立董事時,於前項董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條:背書保證辦理程序

本公司辦理背書保證時,應由被背書保證企業或經辦部門填寫背書保證申請書及備妥相關財務資料,向財務部提出申請,財務單位應詳加評估,並辦理徵信工作,經審核通過後提請總經理及董事長核示。評估項目包括其背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之信用風險評估(替子公司背書保證免評估)、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估。

二、財務單位應建立背書保證備查簿,應就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及解除背書保證責任之條件與日期等,詳予登載備查。 

三、因情事變更,致背書保證對象背書不符本作業程序規定或金額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。 

四、被背書保證企業還款時,應將還款之資料照會本公司,以便解除本公司保證之責任,並登載於備查簿上。

第七條:背書保證審查程序 

本公司辦理背書保證事項前,應審慎評估是否符合本作業程序之規定,並應洽請被背書保證公司提供經濟部變更登記核准函、負責人身分證等影本及必要之財務資料,就以下項目進行評估:

就被背書保證公司之財務業務狀況評估背書保證之必要性及合理性

依據被背書保證公司所提供之資料進行徵信調查,以評估背書保證之風險

累計背書保證金額是否在限額之內以及該背書保證事項對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

衡量本公司對背書保證之風險承擔程度,評估是否應取得擔保品。

第八條:印鑑章保管及程序

本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章,該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管,並依所訂程序,始得鈐印或簽發票據;印鑑保管人員,由董事會授權董事長指派。

公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第九條:內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

第十條:本公司應依財務會計準則公報第九號之規定,評估或提列背書保證之或有損失,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條:罰則 

本公司之經理人及相關承辦人員違反本作業程序時,視情節輕重懲處,列入年度績效考核。

第十二條:實施與修訂 

一、本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。 

二、依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 

第十三條:附則 

本作業程序如有未盡事宜,悉依有關法令規定辦理。

第十六條:本作業程序訂立於中華民國一○○年三月三十一日。