優頻科技材料股份有限公司章程

第 一 章    總    則 

 

第 一 條:本公司依照公司法組織之,定名為優頻科技材料股份有限公司。英文名稱定為UP SCIENTECH MATERIALS CORP.

第 二 條:本公司所營業事業如下:
1.   CA04010表面處理業

 

2.   B202010非金屬礦業

 

3.   B201010金屬礦業

 

4.   B101010煤礦業

 

5.   CB01010 機械設備製造業

 

6.   CB01030 污染防治設備製造業

 

7.   E603050 自動控制設備工程業

 

8.   E603100 電焊工程業

 

9.   CA02990 其他金屬製品製造業

 

10.  F113990 其他機械器具批發業

 

11.  F401010 國際貿易業

 

12.  ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條:本公司設總公司於桃園縣,必要時經董事會之決議得在國內外設立、撤銷或變更分公司或聯絡處。

第 四 條:本公司因業務及投資關係得對外為背書、保證,其保證作業均悉依照本公司「背書保證作業程序」辦理之。

第 五 條:本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資本額百分之四十之限制。任何轉投資事宜應經董事會決議辦理之。

第 六 條:本公司之公告方法依照公司法第廿八規定辦理。

第 二 章    股    份 

第 七 條:本公司資本總額額定為新台幣拾億元整,分為普通股壹億股,每股金額新台幣壹拾元整,授權董事會分次發行。

 

第 八 條:本公司於上市櫃後,如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應依相關規定,經最近一次股東會決議後,始得辦理轉讓。

 

本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證,應依相關規定,經股東會決議後,始得發行之。

 

第 九 條:本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章,經依法簽證後發行之。

 

本公司公開發行後,發行之股份得免印製股票,但應洽證券集中保管機構保管或登錄。

 

第 十 條:本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

 

第十一條:刪除。

 

第十二條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利,或其他利益之基準日前五日內均停止之。

 

第十三條:刪除。

 

第十四條:刪除。

第 三 章    股   東   會 

 

第十五條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每年會計年度終了後六個月內由董事會依法召開,臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通知經相對人同意者,得以書面及電子方式為之。

 

第十六條:股東會除公司法及其他相關法令另有規定外,股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。

 

股東會由董事會以外之其他召集權人召集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任。股東會之會議依本公司議事規則辦理。

 

股東常會之召集,應於開會三十日前,股東臨時會之召集,應於開會十五日前,將開會日期、地點及召集事由通知各股東。

 

第十七條:股東因故不能出席股東會時,除依公司法第一百七十七條、一百七十七條之一、一百七十七條之二及證券交易法第二十五條之ㄧ規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,簽名或蓋章委託代理人出席。

 

第十八條:股東每股有一表決權;但受限制或公司法第179 條所列無表決權者,不在此限。

 

第十九條:股東會之決議除公司法令有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

 

第二十條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於股東會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、議事經過要領及結果、主席姓名及決議方法,在公司存續期間,應永久保存。

 

前項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

 

第一項議事錄之分發,公開發行股票之公司,得以公告方式為之。

 

第廿條之一:本公司撤銷公開發行時,應經股東會特別決議為之,且於興櫃期間及日後上市櫃期間均不變動此條文

第 四 章    董事及董事會 

 

廿一條:本公司設董事七至九人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選任,連選得連任。股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選擇權,得集中選舉一人或分開選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者當選為董事。

 

有關全體董監事合計持股比例,依公司法及證券主管機關之規定。

 

第廿二條:本公司公開發行後上述董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一,採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任之,提名方式依公司法第一百九十二之一條規定辦理,有關獨立董事專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定。

 

          董事之選舉,獨立董事與非獨立董事一併進行選舉,分別計算當選名額,由所得選票代表選舉權較多者,當選為獨立董事與非獨立董事。

 

第廿三條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人,並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對外代表本公司。董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之,其任期以補足原任之期限為限。

 

第廿四條:董事會至少每季召開一次,召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人;但有緊急情事時,得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件(E-mail)等方式為之。董事因故不能出席時,得出具委託書,並列舉召集事之授權範圍,委託其他董事代理出席,董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八規定辦理。
 監察人除依法執行其職務外,得列席董事會陳述意見,但不得參與表決。

 

第廿五條:董事會之決議除公司法令有規定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數同意之。

第 五 章    監   察   人 

 

第廿六條:本公司設監察人二至三人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選任,連選得連任。股東會選任監察人時,每一股份有與應選出監察人數相同之選擇權,得集中選舉一人或分開選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者當選為監察人。

 

第廿七條:董事長、副董事長、董事及監察人之報酬,對本公司營運參與程度及貢獻之價值,並參酌同業通常水準,授權由董事會議訂之。且不論公司營業盈虧均應支給之。

第 六 章    經   理   人 

 

第廿八條:本公司得設經理人,其委任、解任其報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第 七 章    會    計 

 

第廿九條:本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。

 

本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核,提請股東常會承認:

 

()營業報告書。

 

()財務報表。

 

()盈餘分派或虧損撥補之議案。

 

第三十條:刪除

 

第卅一條:公司每年決算如有盈餘,於依法繳納營利事業所得稅後,應先彌補歷年虧損,如尚有盈餘,於提列法定盈餘公積百分之十,並按法令規定提列特別盈餘公積,先分派股息百分之三後,再將其餘連同上年度累積未分配盈餘,作為可供分配之盈餘,惟得視業務狀況酌予保留一部分後,按後列項目分配之:

 

一、董監事酬勞不高於5%

 

二、員工紅利不低於5%

 

三、剩餘為股東股利。

 

          股息及紅利之分派,得以現金或股票方式為之。

第 八 章    附    則

第卅二條:本章程未定事項,悉依照公司法規定辦理。

 

第卅三條:本章程訂立於中華民國七十九年十一月二十七日

 

第一次修正於中華民國八十五年七月十一日

 

第二次修正於中華民國八十六年二月十六日

 

第三次修正於中華民國八十九年八月九日

 

第四次修正於中華民國九十一年七月二十九日

 

第五次修正於中華民國九十四年一月二十六日

 

第六次修正於中華民國九十四年四月十日

 

第七次修正於中華民國九十八年七月十日

 

第八次修正於中華民國九十八年八月二十二日

 

第九次修正於中華民國九十九年八月十九日

 

第十次修正於中華民國一○○年六月十日

 

第十一次修正於中華民國一○○年八 月二十七日

 

第十二次修正於中華民國一○一年六月二日

 

第十三次修正於中華民國一○二年六月二十一日

 

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